譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 処分の概要

2. 処分の目的および理由

当社は、2022年6月28日開催の当社第80回定時株主総会において、当社の取締役（ただし、社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額2億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は20万株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。

本日、当社取締役会により、対象取締役に対しては当社第80回定時株主総会から2023年6月開催予定の当社第81回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員（ただし、海外居住者は除く。）に対しては、当社第81期事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役3名および執行役員18名（以下、「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計163,931,724円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式81,477株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

3. 割当契約の概要

①譲渡制限期間

2022年7月20日から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間

上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の日の終了をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間の末日が終了した時点（以下、「期間終了時点」という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間終了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

③譲渡制限の解除

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間終了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2022年7月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2022年4月）から割当対象者が当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任または退職の日の終了をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

④マルス・クローバック条項

当社は、本譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、割当対象者が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、割当対象者に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。

⑤株式の管理に関する定め

割当対象者は、当社が予め指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。

⑥組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022年7月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2022年4月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

4. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022年6月27日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,012円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上