ニュースリリース
2016年3月16日
会社名 セイコーエプソン株式会社
代表者名 代表取締役社長 碓井 稔
(コード番号:6724 東証第一部)

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2016年3月16日に開催された取締役会(以下、「本取締役会」という。)において、新しい業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

本制度の詳細については、後日開催する取締役会で改めて決議した上で、本年6月下旬に開催予定の第74回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議する予定であり、決定次第、お知らせいたします。

なお、当社は、本取締役会において、本株主総会で必要な定款変更などが承認されることを条件に「監査等委員会設置会社」へ移行する方針を併せて決議しており、下記は当該移行を前提とした内容になっております。

1.本制度導入の目的

  1. 当社は、本制度対象役員(※1)を対象に、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、透明性・公正性の高い業績連動型の株式報酬制度を導入します(※2~※3)
    なお、本制度は、当社の次期中期経営計画(2016年度~2018年度)において開示する中長期業績指標の達成度に応じて、本制度対象役員に交付される株数が変動する設計とする予定です。
  2. 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。
  3. 本制度を導入するにあたり、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用する予定です。BIP信託とは、米国の業績連動型の株式報酬(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した自社株式を業績目標の達成度などに応じて本制度対象役員に交付するものです。
  • (※1)本制度対象役員とは、当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員を指します。ただし、社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除きます。
  • (※2)本制度の導入により、本制度対象役員の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株式報酬」から構成されることになります。なお、社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者の報酬は、経営全般の監督機能などを果たすという役割に鑑み、「基本報酬」のみにより構成されます。
  • (※3)当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会を設置しており、同審議会において、本制度の導入について審議し、報酬制度に係る決定プロセスと結果の透明性および客観性を確保しています。

2.BIP信託の仕組み

  • 1)当社は本制度の導入に関して本株主総会において承認決議を得ます。
  • 2)当社は本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
  • 3)当社は信託契約に基づき、受託者に対し、1)の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する本制度対象役員を受益者とする信託(以下、「本信託」という。)を設定します。
  • 4)本信託は、信託管理人の指図に従い、3)で拠出された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)または株式市場から取得します。
  • 5)本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用などに充当されます。
  • 6)本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
  • 7)信託期間中、本制度対象役員は、2)で制定した株式交付規程に従い、毎年、役位などに応じた一定のポイント数の付与を受け、当該ポイントが中期業績指標の達成度に応じて変動します。また、本制度対象役員は、原則としてポイントの付与から3年経過後に、かかるポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を受領します。
  • 8)信託期間中の業績目標の未達成などにより、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
  • 9)本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注) 委託者は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、自社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本制度を継続する可能性があります。

以上

記載されている情報は発表日現在のものです。予告なしに変更になる場合がありますので、あらかじめご了承ください。