CSR・環境

組織統治

コーポレートガバナンス

当社は、経営理念に掲げられた目指す姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、社外取締役の複数の選任および役員の指名・報酬などに関わる任意の諮問委員会の設置など、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んできました。
引き続き、監査等委員会設置会社の下、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めていきます。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

  • 株主の権利を尊重し、平等性を確保する
  • 株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含むさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する
  • 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
  • 取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす
  • 株主との間で建設的な対話を行う

コーポレートガバナンスの体制

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用し、経営の監督・監視機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制を構築しています。
主な経営会議体およびその設置目的は、次の通りです。

取締役会
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っています。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件をはじめとする重要な業務執行の決定などを通じて、意思決定を行います。
取締役会は、社外取締役5名を含む12名の取締役で構成し、原則として毎月1回および必要に応じ随時開催します。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督します。当社は、監査等委員会設置会社の下、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定します。また、社外取締役の構成比率を3分の1以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定め、取締役会の監督機能のさらなる向上を図っています。

監査等委員会
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っています。また、監査等委員会は、外部会計監査人の選任に当たってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認します。なお、監査等委員会は、内部監査部門および会計監査人などと連携して監査を実施します。
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名を含む監査等委員4名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、原則として毎月1回および必要に応じて随時開催します。

コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としています。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催します。
なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員(CCO)を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告します。

取締役選考審議会・取締役報酬審議会
取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しています。いずれの審議会とも、社外取締役が過半数を占め、他に代表取締役社長および人事担当取締役で構成しています。また、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっています。

経営戦略会議
経営戦略会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に関わる重要経営テーマおよび取締役会上程事項などに関し、取締役、執行役員および監査等特命役員が十分に審議を尽くす場として設置しています。

役員報酬の決定にあたっての方針と手続き

役員報酬の決定にあたっては、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、株主総会、取締役会または監査等委員会で決定することとしております。

業務執行を担当する役員の報酬
1. 短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
2. 社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
3. 在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

業務執行を担当しない役員の報酬
1. 経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
2. 社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

役員報酬体系
当社の役員報酬体系は、次のとおり「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」は固定報酬のみ支給しており、また、業績および株価と連動した報酬である「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。

基本報酬(固定・変動)
役員としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される毎月の金銭報酬。
業務執行を担当する役員については、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させている。

賞与(変動)
業務執行を担当する役員に対して支給がなされ、単年度の業績目標の達成度などに応じて決定される年1回の金銭報酬。
それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させている。

株式報酬(変動)
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬。
当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じて支給される。

取締役の報酬等の額(2017年度)

(単位:百万円)

役員区分支給人員
(名)
固定報酬変動報酬合計
基本報酬賞与株式報酬
監査等委員でない取締役
(うち社外取締役)
8 239 9 89 35 373
(2) (28) (-) (-) (-) (28)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
4 81 - - - 81
(3) (48) - - - (48)
合計 12 321 9 89 35 454


注1. 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は固定報酬と変動報酬で構成されており、そのうちの変動報酬は、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価を実施した結果を反映させた金銭報酬を指します。
注2. 報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。
注3. 2016年6月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は62百万円以内(うち社外取締役分は月額10百万円以内)、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。
注4. 上記の支給額には、2018年6月27日の定時株主総会において決議された取締役賞与89百万円(社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役5名に対する支払予定額)を含めております。
注5. 当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP(Board incentive Plan)信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度(株式報酬)を導入しております。上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しております。
注6. 上記の支給人員数には、2017年6月28日の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名を含めております。
注7. ストックオプションは付与しておりません。

取締役候補者の指名等を行うにあたっての方針と手続き

方針
1. 当社の役員は、無私の心・高い倫理観・清廉さを有する者でなければならない。
2. 当社の社外取締役は、その独立性を担保するため、「社外取締役の独立性判断基準」を満たす者でなければならない。なお、「社外取締役の独立性判断基準」は取締役会が定める。

手続
1. 業務執行取締役の候補者及び執行役員は、上記方針の他、広い見識、豊富な経験、使命感、責任感、リーダーシップおよび改革を推進する能力等の選考基準から、取締役選考審議会における公正、透明かつ厳格な審査及び答申を経た上で、取締役会で決定される。
2. 非業務執行取締役の候補者及び監査等特命役員は、上記方針の他、広い見識、豊富な経験、使命感、責任感、経営に関する知見および専門的知見の有無等の選考基準から、取締役選考審議会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定される。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名及び監査等特命役員の選任は、監査等委員会の同意を経なければならない。

社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。

1. 以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。
(1) 当社を主要な取引先とする者(注1)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者(注2)だった者
(2) 当社の主要な取引先である者(注3)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者だった者
(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭(注4)その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
(4) 当社の大株主(注5)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者
(5) 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者
(6) 当社の主要な借入先である者(注6)または、その者が会社である場合は最近5年間においてその業務執行者だった者
(7) 最近5年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者
(8) 最近5年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者
(9) 当社から多額の寄付(注7)を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近3年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者)
(10) 当社との間で、社外役員の相互就任(注8)の関係が生じる会社の出身者
(11) 上記(1)~(9)に該当する者の配偶者または2親等以内の親族


2. 前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。

注1. 「当社を主要な取引先とする者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高(連結売上収益)の2%以上の支払を当社から受けた者(主に仕入先)をいう
注2. 「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう
注3. 「当社の主要な取引先である者」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の2%以上の支払を当社に行った者(主に販売先)をいう
注4. 「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2%以上の額の金銭をいう
注5. 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう
注6. 「主要な借入先」とは、最近3年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう
注7. 「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去3年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付をいう
注8. 「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう

社外取締役の選任理由および取締役会出席状況

氏名選任理由2017年度取締役会出席状況
大宮 英明 大宮氏は、三菱重工業株式会社の取締役会会長であり、経営者・技術者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、グローバルかつ重工業という別業種の企業経営に精通した経営者の観点から、経営全般にわたる課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
12回/13回(92.3%)
松永 真理 松永氏は、新規ビジネスモデルの構築等の実績および複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、外部との協業や人材戦略などの観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
13回/13回(100%)
奈良 道博 奈良氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 13回/13回(100%)
椿 愼美 椿氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 13回/13回(100%)
白井 芳夫 白井氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。 13回/13回(100%)

役員に対するトレーニングの方針

社内取締役、常勤監査等委員、執行役員、監査等特命役員のトレーニング
新任としての就任時に、コーポレートガバナンスを含め、上場企業の役員として必要な知識を習得するための研修を実施する。
就任後も、経営者や弁護士等の外部専門家を招き、経営やコンプライアンス等に関する研修を継続的に実施するとともに、個々の役割・責務を果たすために必要な知識の習得をめざし、その役割に適合した外部機関等の研修を実施する。

社外取締役のトレーニング
新任としての就任時に、当社の事業概要、戦略等に関する説明を実施する。
就任後も、当社の事業、戦略等に関する理解を深めることができるよう、継続的に各事業の責任者からの説明、事業所視察等を実施し、社外取締役としての役割・責務を果たすにあたっての必要な知識の習得を支援する。

取締役会の実効性確保に向けた取り組み

当社は、コーポレートガバナンス基本方針にのっとり、取締役会の実効性を継続的に高めるため、2015年度から毎年、取締役全員を対象としたアンケートによる自己評価を実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。

評価プロセス



2018年度(評価対象期間:2017年度)の評価結果について(2018年6月開示)

2018年度は、より客観的な視点を取り入れるため、アンケートの作成から分析・評価の一連のプロセスにおける第三者機関の評価、意見を踏まえた上で実施しています。

(ⅰ)評価項目

(1)取締役会の構成・機能・運営 (2)監査等委員会の機能 (3)任意の委員会の機能・運営 

(4)経営陣の評価・報酬・後継者計画 (5)株主との対話 (6)その他

(ⅱ)結果の概要

評価の結果、多様かつ適正な規模の構成員による取締役会において、取締役会議長による公正 かつ効率的な運営の下に建設的な議論・意見交換が行われていること、取締役会から経営陣に適切な権限委譲が行われていることなどから、2016年度に引き続き、取締役会全体の実効性は確保されていることが確認されています。
一方、同実効性を今後も高めていく上での課題として、株主との建設的な対話における意見をより一層 経営に活かすための施策・体制の強化、事業戦略におけるリスク管理の強化などが挙げられました。
今後これら課題への対応を図ることにより、一層の実効性向上に努めてまいります。